3.27亿元入主两年后持股全部被冻结，如通股份第一大股东汉谊科技卷入近5亿元债务纠纷，董事会或生变

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　　文/新浪财经上海站 视距

　　2023年，曾智斌等人通过江西汉谊科技有限公司（以下简称“汉谊科技”），斥资3.27亿元入股如通股份（603036.SH）。

　　两年多后，这笔投资迎来的却是一连串司法冻结。

　　10月12日晚间，如通股份披露公告，第一大股东汉谊科技因涉及民间借贷纠纷，新增195.41万股轮候冻结。截至公告披露日，其持有的2373.13万股上市公司股份已全部遭司法冻结或司法标记，累计轮候冻结数量达到2888.90万股，相当于其实际持股数量的121.73%。

　　股份背后的债务关系更为复杂。

　　根据如通股份9月5日公告，汉谊科技涉及四起重大债务、担保纠纷，相关剩余债务本金合计约4.96亿元。债务人和担保人名单中，出现了曾经参与如通股份收购的多名关键人物，包括伍锐、曾智斌、伍晅等。

　　更大的悬念在于上市公司的治理结构。汉谊科技仅持有如通股份11.52%的股权，却提名了公司第五届董事会中的6名董事。如今其股份全部遭司法限制，一旦后续进入司法处置程序，第一大股东地位及董事会组成均可能发生变化。

　　针对相关风险，笔者咨询了一位相关律师。该律师表示，股份冻结不会直接改变股东身份及其依法享有的表决权，但若后续进入司法拍卖、强制过户等程序，上市公司的股权结构和董事会组成可能随之调整。

　　四起债务纠纷，牵出伍锐等多名关键人物

　　此次新增轮候冻结，源于杭州鑫好科技有限公司与江西省电子集团有限公司等主体之间的民间借贷纠纷。

　　公告显示，汉谊科技作为相关借款的担保人，其持有的195.41万股如通股份于10月8日被杭州市滨江区人民法院实施轮候冻结。截至公告披露日，汉谊科技尚未收到该案诉讼材料。

　　这已不是汉谊科技第一次因担保问题卷入司法程序。

　　9月5日，如通股份披露了第一大股东涉及的四起重大债务、担保纠纷。其中，重庆国际信托对应的剩余债务本金为1.34亿元，债务人为江西省电子集团，担保人包括伍锐、林宇及汉谊科技，相关案件已进入强制执行程序。

　　另一笔3700万元债务，债权人为比利夫（深圳）商业保理有限公司，债务人为江西安合达科技有限公司，担保人包括江西省电子集团、汉谊科技、伍锐、林宇、伍晅、钟琦。

　　第三笔纠纷涉及个人借款。债权人为葛云峰，债务人为伍锐，剩余本金6000万元，汉谊科技等主体提供担保。

　　金额最大的一笔来自江西乾盛投资发展有限公司，剩余债务本金约2.65亿元，债务人为汉谊投资及汉谊科技，担保人包括江西省电子集团、伍锐、曾智斌、伍晅。

　　四起案件债务结构不同，不能将4.96亿元全部算作汉谊科技的直接负债。但接踵而至的借贷和担保纠纷，已使其所持上市公司股份面临多重司法限制。

　　一家持股平台为何要为多家企业及个人债务提供担保？这些担保形成于何时，又对应怎样的利益安排？

　　伍锐的身份尤其值得关注。

　　早在2023年汉谊科技收购如通股份之前，伍锐就曾持有汉谊投资50%的股权，而汉谊投资正是汉谊科技的控股股东。

　　2023年9月，伍锐将相关股权转让给曾智斌和伍晅。当年的公开解释是，伍锐希望将精力集中于联创光电的发展，不再参与如通股份后续经营管理。

　　但到了2026年，伍锐又出现在上述四起债务纠纷的债务人或担保人名单中。

　　退出收购平台股权，并不意味着原有资金关系随之终结。目前尚无证据表明伍锐与曾智斌等人之间发生内部争议，但几人跨越数年的投资、融资及担保关系，仍有进一步厘清的必要。

　　3.27亿元收购背后的资金安排

　　将时间拨回2023年10月。

　　彼时，如通股份宣布第一大股东拟发生变更，汉谊科技计划通过协议转让方式取得上市公司约11.52%的股份，交易总价约3.27亿元。

　　这笔交易很快引来上交所关注。

　　监管问询的焦点之一，是收购方成立时间较短、注册资本尚未实缴，如何筹集3.27亿元收购资金。

　　根据2023年11月披露的监管工作函回复，汉谊科技成立于当年5月，注册资本5000万元，其控股股东汉谊投资注册资本1亿元。当时相关主体的注册资本尚未完成实缴。

　　收购资金主要依赖股东出资及自筹资金。其中，曾智斌计划出资1亿元，伍晅计划出资9600万元。

　　伍晅的筹资计划还包括出售非上市公司股权；如相关资产未能及时出售，则拟通过质押其配偶持有的江西坤城实业股权等方式筹资。

　　2023年的监管回复中，相关方还就不利用本次收购股份向银行等金融机构质押融资以完成收购出资作出说明。

　　而到了2026年，汉谊科技所持如通股份已全部质押，随后又陆续遭遇司法冻结及标记。

　　当年通过股东出资与自筹资金完成的3.27亿元收购，如今为何出现全额股份质押？质押对应的融资究竟用于何处？

　　汉谊科技的股权结构也颇具特点。根据2023年监管回复，曾智斌持有汉谊投资51%股权，伍晅持股49%；汉谊投资持有汉谊科技60%股权。曾智斌由此成为汉谊科技的实际控制人，并在此后出任如通股份董事长。

　　但该控制关系并不直接传导至上市公司。如通股份长期披露的控制权状态仍是无控股股东、无实际控制人。

　　股东又成债权人，2.65亿元债务引发仲裁

　　汉谊科技涉及的多起纠纷中，江西乾盛投资一案尤为特殊。

　　公开资料显示，江西乾盛投资持有汉谊科技39%的股权，同时又是相关债务的债权人和股份质权人。

　　根据9月5日公告，江西乾盛投资对应的剩余债务本金约2.65亿元，债务人为汉谊投资及汉谊科技，曾智斌、伍锐、伍晅等人列于担保人名单。

　　债权人本身是借款方的股东，双方既存在股权利益关系，又存在大额债权债务关系。汉谊科技所持如通股份中的1873.13万股，也涉及该笔债务的质押安排。

　　当股东同时成为债权人，并对另一方持有的上市公司股份主张债权时，这笔2.65亿元债务究竟源于何种融资安排？

　　截至9月5日公告披露时，该案尚未开庭，现有公开信息不足以判断相关方之间是否存在股东利益分歧。

　　但司法限制已接踵而至。

　　9月5日，汉谊科技所持股份累计被冻结及司法标记比例达到100%；9月8日，累计轮候冻结比例升至113.50%；10月13日，这一数字进一步升至121.73%。

　　对此，上述律师向笔者解释，司法冻结、司法标记和轮候冻结在法律效果上存在区别。同一批股份可能受到不同法院的司法限制，轮候冻结数量超过实际持股，反映的是多重司法保全安排。后续能否进入实际处置程序，还需结合案件执行进度、在先冻结及质押权利等因素判断。121.73%的轮候冻结比例，并不能直接推导出相关股份即将被司法拍卖。

　　11.52%持股提名6名董事，控制权存变数

　　汉谊科技的债务问题之所以引发关注，还与如通股份特殊的股权结构有关。

　　2026年半年报显示，汉谊科技持股11.52%，为第一大股东；曹彩红持股10.95%，居第二位。双方持股比例仅相差0.57个百分点。

　　尽管持股比例不高，汉谊科技在公司治理中的影响力却不容小觑。

　　根据10月13日公告，公司第五届董事会中有6名董事由汉谊科技提名。公司明确提示，如果相关股份发生司法处置，可能导致董事会成员、管理层及治理结构发生变化。

　　对此，该律师向笔者表示，如果汉谊科技所持2373.13万股全部被司法处置，其第一大股东地位将可能发生变更。但由于如通股份本身没有控股股东和实际控制人，第一大股东变化不必然等于上市公司控制权发生变更。

　　按照《上市公司收购管理办法》，控制权认定并非只看持股比例，还需考察股东能否实际支配表决权、决定董事会半数以上成员选任，以及对股东会决议产生重大影响的能力。

　　该律师进一步分析，汉谊科技仅持股11.52%，却提名了公司6名董事，这一治理安排尤其需要结合董事会人数、董事提名机制及实际表决权关系进行判断。

　　如果汉谊科技失去第一大股东地位，原先由其提名的6名董事是否还会继续留任？新的股东又能否推动董事会改组？

　　上述律师指出，董事由股东会选举产生，其任职资格并不因提名股东持股减少或退出而自动终止。即使汉谊科技未来失去第一大股东地位，原先由其提名的董事仍可依法继续履职。

　　新股东如希望改组董事会，需要依照公司章程及《公司法》规定，履行股东会召集、董事提名、罢免和补选等程序。其中，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，依法享有请求召开临时股东会的权利。

　　司法处置可能改变股东力量对比，却不会直接改写董事会名单。对于如通股份而言，真正的变量在于股份最终流向何处，以及新旧股东能否围绕董事会人选形成新的表决格局。

　　股权冻结之外，信息披露仍需持续跟进

　　如通股份在10月13日公告中表示，公司与汉谊科技在资产、业务、财务等方面保持独立，汉谊科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保等方式侵害上市公司利益的情形，公司各项经营活动正常开展。

　　针对信息披露义务，该律师向笔者表示，如通股份目前已就股份冻结数量、比例、冻结事由及可能产生的治理影响进行披露，基本符合重大事件披露要求。

　　汉谊科技涉及的具体借贷与担保安排，原则上属于股东自身事务，上市公司并不必然负有逐笔披露义务。但如果后续出现司法拍卖、强制过户等重大进展，上市公司仍需及时履行信息披露义务。

　　相关监管已有先例。

　　2025年，江苏证监局对九鼎新材（维权）作出行政处罚。因未及时披露股东股份被冻结及拟司法拍卖事项，公司被给予警告并处以120万元罚款，时任董事长兼董事会秘书王文银被给予警告并处以100万元罚款，合计220万元。

　　该律师认为，这一案例说明，股东股份冻结及后续司法拍卖并非完全独立于上市公司的股东个人事务。一旦达到重大事件披露标准，相关股东负有及时告知义务，上市公司也应依法及时披露重大进展。

　　经营层面，2026年上半年，如通股份实现营业收入1.95亿元，同比下降8.59%；归母净利润5334.30万元，同比下降7.54%；经营活动产生的现金流量净额6965.20万元，同比下降14.10%。

　　在营业收入、净利润及经营现金流均出现同比下滑的背景下，第一大股东的债务纠纷又增加了公司治理的不确定性。

　　2023年，汉谊科技以3.27亿元入股如通股份；2024年5月，股份完成过户；到了2026年，围绕这笔股权的关键词却变成了质押、担保、仲裁、司法冻结和强制执行。

　　截至目前，尚无公告显示汉谊科技所持如通股份已经进入司法拍卖程序，也没有证据表明相关股东正在展开控制权争夺。

　　但如果股份最终被司法处置，曾智斌及汉谊科技还能否维持在如通股份董事会中的现有影响力，已成为这场债务纠纷留下的最大悬念。